清朝初年，朝廷有令民間不得習武，少林寺方丈深知這是清廷視武學發源地的少林寺為肉中刺欲除掉的結果，預感少林寺遲早會遭大劫，決定廣收俗家弟子予以栽培，將少林絕學遍布民間，以期造成“野草燒不盡”之勢。消息一號，渴望習武的血性男兒紛紛響應，其中以方世玉（傅聲）、胡惠干（戚冠軍）、洪熙官（韋弘）等人求武之心最誠，終入少林寺大門，與他們一同入寺的，還有胡德帝（姜大衛）、蔡德忠（狄龍）等反清義士。
眾人雖為大義而來，各人心里卻有不同的小九九，并逐漸歸入不同派別。而最終成為正義一方的方世玉與胡德帝等人以少林絕學了卻了自己的仇恨后，發覺清兵已對少林寺展開偷襲行動，決意為少林寺赴湯蹈火。