史馬哥（胡金銓 飾）是一名服裝設計師，一天，他拿出了自己的得意作品，向婦科醫生葉德梅（林黛 飾）征求意見，葉德梅并沒有仔細的看過史馬哥的作品，而是心不在焉的隨口提出了批評的意見，這讓史馬哥感到非常的不滿，在心中的小本本上記下了仇。
一天，葉德梅準備出席一場盛大的宴會，于是找到了史馬哥，請他幫自己設計禮服，這可讓史馬哥找到了報仇雪恨的機會，他故意設計了一件奇丑無比的小丑裝，讓葉德梅在宴會上顏面失盡。最終，史馬哥意識到了自己這一行為的荒唐，選擇向葉德梅道歉，兩人也因此加深了對彼此的了解，漸漸越走越近墜入了愛河。