咸豐二年（1852年），頗有姿色的葉赫那拉氏玉蘭（劉曉慶）被選進宮冊封為貴人，由于歷史上葉赫那拉與愛新覺羅兩家族有宿仇，玉蘭起初不得咸豐（梁家輝）的寵幸，但善于心計的她終以一曲哀怨纏綿小調和傾城美貌將咸豐緊緊捆綁，被冊封為懿嬪，又因生下兒子載淳，被進封為懿貴妃，地位一時除皇后（陳燁）外，無人可及。
清宮各嬪妃爭寵、咸豐耽于享樂之時，覬覦大清財富良久的英法等帝國對中國屢次發兵侵犯，膽小怕事的咸豐在肅清等八位大臣的規勸下，丟下舉世聞名的有“萬園之園”之稱的圓明園，以“秋獵”之名攜帶眾嬪妃逃到了熱河行宮，繼續“兩耳不聞窗外事，一心只行及時樂”的奢淫生活。